Nationale of internationale deal? Pas uw due diligence aan

Due diligence betekent letterlijk ‘gepaste zorgvuldigheid’. Een due diligence-onderzoek controleert of de aan een potentiële koper verstrekte informatie correct is. Dat gebeurt op diverse vlakken.

Wat omvat een due diligence-onderzoek?

• Om te beginnen gebeurt er een diepgaand onderzoek van financiële gegevens, bekend als een boekenonderzoek. Zijn de boekhoudkundige gegevens accuraat, of zijn correcties en normalisaties nodig? Hoe representatief zijn historische cijfers voor de toekomst na de transactie? Zijn alle fiscale vereisten nageleefd? Wat met verkregen lokale subsidies?
• Het onderzoek strekt zich verder uit dan louter financiële gegevens en omvat ook sociale en juridische aspecten van de voorgenomen transactie.
• Het kan bijvoorbeeld ook een inspectie van een machinepark omvatten, of een analyse van de operationele processen (inclusief ICT).
• Bij internationale transacties kan een culturele evaluatie misverstanden helpen voorkomen bij de integratie.
• Een ESG-beoordeling (Environmental, Social, Governance) wint aan belang.

Al deze elementen hebben impact op de geschatte transactiewaarde van een bedrijf of activiteit.

Er gelden wel verschillen naargelang het om een kleinere lokale deal gaat of een grotere internationale transactie. Het due diligence-onderzoek is afgestemd op al deze verschillen.

Hét doel: risico’s vermijden

Voor een koper komt het erop aan om de risico’s zo goed mogelijk te kennen, zodat hij ze kan vermijden of zich ertegen kan indekken.

Lokale deals

Bij lokale deals weet u meteen binnen welk wettelijk kader u valt. De boekhouding is opgesteld volgens de Belgische boekhoudregels, de Belgian GAAP, waar iedereen vertrouwd mee is. Ook fiscaal, sociaal en juridisch is het wettelijk kader duidelijk.

Bovendien biedt de Belgische wetgeving betere bescherming aan de koper dan sommige andere jurisdicties bij 'verborgen gebreken' of ontbrekende gegevens.

Er zijn ook mechanismen om de risico's voor de koper te beperken. Bij fiscale kwesties kan bijvoorbeeld worden afgesproken dat navorderingen door de belastingadministraties ten laste vallen van de verkoper. In dat geval is geen specifiek onderzoek nodig van deze risico's.

U kan tot slot een rechtbank aanduiden die bij betwistingen de knoop moet doorhakken.

Internationale transacties

Bij grote internationale transacties ligt het veel ingewikkelder. Afhankelijk van het land waarin u de overname wilt doen, kunnen er andere regels gelden. In landen die bijvoorbeeld de Angelsaksische aanpak volgen, draagt de koper meer verantwoordelijkheid als er iets misgaat.

Internationale transacties zijn vaak groter en/of risicovoller van aard. Het is daarom aangeraden om meer bescherming in te bouwen. Dat kan bijvoorbeeld door een bepaald bedrag te laten blokkeren op een rekening (escrow) voor het geval een risico zich toch voordoet.

Belangrijk is ook dat u afspreekt onder welk rechtsstelsel de transactie zal verlopen, of dat nu onder het recht van de verkoper of de koper is.

ESG en cultuur worden steeds belangrijker

Lokale deals

Bij een lokale overname is een beoordeling van de transactie op financieel, juridisch en fiscaal vlak de norm, vaak aangevuld met een sociale analyse. Hoewel dat nog niet volledig is ingeburgerd, wordt daar steeds vaker een beoordeling van ESG-aspecten aan toegevoegd.

Internationale transacties

Internationale onderzoeken gaan verder. Daar wordt vaak een commerciële due diligence uitgevoerd, omdat de koper minder bekend is met de lokale markt van de verkoper.

Als het de bedoeling is om beide entiteiten te integreren, is ook een cultureel onderzoek van zowel koper als verkoper belangrijk, bij voorkeur door een onafhankelijke derde partij. Zonder een dergelijk onderzoek kan de latere integratie moeizamer verlopen.

Bij transacties waarbij grotere internationale bedrijven betrokken zijn, is een ESG-onderzoek gangbaar en van groot belang. Beursgenoteerde ondernemingen willen een duidelijk beeld krijgen van de duurzaamheid van de onderneming en zijn gevoelig voor mogelijke reputatieschade. Ze zijn daarom alert op zaken als kinderarbeid, sociale wantoestanden en schendingen van milieuregels, omdat ze weten dat die een directe invloed kunnen hebben op hun resultaten en investeerders kunnen afschrikken.

Emotionele aspecten van een transactie

Er zijn nog meer verschillen, evengoed van niet-financiële aard.

Lokale deals

Bij lokale overnames zijn vaak familiebedrijven betrokken. En dat heeft belangrijke gevolgen. Een oprichter verkoopt zijn ‘kind’ niet makkelijk. Soms worden transacties op het laatste moment afgeblazen omdat de eigenaar de uiteindelijke stap om emotionele redenen niet durft te zetten. Het is dan belangrijk om de eigenaar te herinneren aan de reden waarom hij de transactie wou opzetten en waarom ze nodig is, om vervolgens tot een prijsvoorstel te komen.

Let bij lokale deals ook op het normaliseren van privékosten, zoals restaurantkosten, het gebruik van de auto door de partner of kinderen van de bedrijfseigenaar, privéreizen, wijn, enzovoort.

Financiële informatie is soms onvolledig of niet beschikbaar. Aan de andere kant zijn het ook kleinere bedrijven, waardoor het risico voor een overnemer ook beperkter is.

Internationale transacties

Bij grotere deals zit u vaker samen met een management en hun adviseurs, waarmee u vlotter kan communiceren. Het zijn professionals, die de krijtlijnen kennen waarbinnen ze spelen. Doorgaans zijn ook de data die ze ter beschikking hebben van een hogere kwaliteit en zijn cijfers op maandelijkse basis beschikbaar. Ze zijn gewend om met KPI's te werken en kunnen bepaalde trends of ontwikkelingen gemakkelijker toelichten. Ook zijn de cijfers vaak geauditeerd.

Due diligence-opdrachten bij grotere internationale deals worden uitgevoerd door meerdere gespecialiseerde teams, elk gefocust op hun expertise. Meestal wordt er een projectcoördinator aangewezen, die gespecialiseerd is in M&A-transacties en het due diligence-proces beheert.

Let bij het onderhandelen van internationale transacties ook op met interpretaties. Loopt een Brit weg van de onderhandelingstafel, dan ziet het er niet goed uit. Bij een Italiaan maakt het vaak deel uit van het proces. Werk daarom met lokale adviseurs die bekend zijn met de lokale gebruiken.

Wat goede raad voor verkopers

• Zorg voor een professionele dataroom om uw gegevens te beschermen en het overzicht te behouden over de verstrekte gegevens en wie toegang heeft gehad. Dat kan later van pas komen.
• Reken voor lokale due diligence op een doorlooptijd van 1 tot 3 maanden, afhankelijk van de omvang van de opdracht en het aantal betrokken entiteiten. Internationaal kan dat snel oplopen tot 3 tot 6 maanden.
• Laat u altijd bijstaan door een externe adviseur. Hij of zij heeft ervaring en kan u tijdens dit proces effectief ondersteunen.

We helpen u graag verder. Neem gerust contact op voor bijkomende informatie, advies of begeleiding.